Holding jako szczególna forma monopolizacji
Holdingi stanowią jedną z form organizacji integrujących działalność podmiotów gospodarczych . Formy te są ostatnio coraz bardziej powszechne w gospodarce rynkowej . Pojawiły się już w I poł. XIX w. w krajach zachodnich . W postaci współczesnej , tzn. zgrupowań wielopodmiotowych skupiających jednostki odrębne pod względem osobowości prawnej (spółki ) , zaczęły one powstawać w USA pod koniec XIX w. i na początku XX w. Tworzenie ich miało ścisły związek z dążeniem do wzrostu spółek i opanowania nowych rynków , z rosnącym zapotrzebowaniem na kapitał finansowy , z omijaniem systematycznie udoskonalanych przepisów antymonopolowych . Klasyczną formą tego typu zgrupowań były koncerny .
W warunkach umiędzynarodowienia działalności gospodarczej i konkurencji w skali globalnej oraz przyśpieszonego tempa wszelkich zmian , coraz bardziej rozpowszechniona staje się staje się forma zgrupowań , w których rolę podmiotu nadrzędnego pełni spółka posiadająca udziały w kapitale innych spółek , co umożliwia jej wywieranie decydującego wpływu na kierunki ich działalności . Zgrupowania takie otrzymały nazwę holdingów , choć część publicystów , zwłaszcza niemieckich , traktowała je jako szczególny rodzaj koncernów . Forma ta dawała „łatwość efektywnej mobilizacji zasobów dla potrzeb bieżących i mogących się pojawić w przyszłości .”
Holding jest pojęciem ściśle związanym z tworzeniem się grup spółek w drodze powiązań kapitałowych , poprzez jednokierunkowe lub (znacznie rzadziej ) wzajemne obejmowanie akcji lub udziałów . W skład grupy spółek tego typu wchodzą co najmniej dwie spółki , między którymi występuje stosunek dominacji i zależności. W krajach zachodnich dla ich określenia stosuje się terminy angielskie : holding company (lub parent company ) oraz subsdiary , tj. spółka holdingowa („rodzicielska ”) i spółka zależna – podobnie jak w Polsce ; w Niemczech zaś – terminów : Muttergesellschaft i Tochtergesellschaft ( czyli spółka – matka i spółka – córka ).
W przepisach prawa spółek i fachowej publicystyce nie ma jednak uniwersalnych uregulowań prawnych ani jednoznacznej definicji holdingu . Popularna jest definicja Webstera : spółka holdingowa to firma , której podstawowa działalność polega na utrzymaniu kontrolnego pakietu udziałów w innych firmach . Definicja ta nie jest jednak precyzyjna . Można przyjąć , iż grupa spółek stanowi związek kapitałowy typu holdingowego , jeżeli wszystkie podmioty uczestniczące w związku reprezentują odrębne osobowości prawne , a jedna ze spółek grupy (holder) posiada pakiety akcji lub udziałów innych spółek tej grupy . Tworzy się wówczas specjalny typ zależności pomiędzy spółkami , gdyż akcje (udziały ) zapewniają jednej ze spółek dominację nad pozostałymi . Spółka dominująca uzyskuje przewagę głosów w zgromadzeniu wspólników i kontrolę składu zarządu . Ceną holdingu jest fakt , iż spółka dominująca rezygnuje z podstawowej działalności gospodarczej , z reguły realizowanej w spółkach zależnych , co odciążą ją od prowadzenia własnych interesów oraz fakt obrotu akcjami ( udziałami ) spółek zdominowanych . W przypadku rozproszenia własności akcji (udziałów ) , efektywna kontrola nad spółkami grupy w praktyce może być osiągnięta w wyniku skupienia w jednym ręku dużo mniejszej liczby akcji (udziałów ) niż 51 proc.
Holdingi powstają zazwyczaj w drodze podziału rozrastającej się firmy i prawnego usamodzielnienia poszczególnych jej części , bądź też na skutek fuzji kapitałów nowych podmiotów gospodarczych lub kapitałów spółek dotychczas samodzielnych . Fuzja ta może się odbyć w drodze tzw. przyjaznego przejęcia , tj. pozyskania inwestora strategicznego z inicjatywy obu zainteresowanych stron lub w drodze tzw. nieprzyjaznego przejęcia pakietu kontrolnego przez określonego inwestora za cenę wyższą niż na rynku . Budowa systemu zarządzania w holdingu może dokonać się na 3 sposoby .
Pierwszym rozwiązaniem jest holding finansowy – funkcje zarządzania sprawowane przez zarząd holdingu mają charakter czysto finansowy i są realizowane tylko poprzez cele i wskaźniki finansowe .
Drugie to strategiczny holding zarządzający – w którym funkcje zarządu holdingu obejmują cele finansowe i strategiczne oraz koordynację w tym zakresie działalności spółek zależnych .
Trzecim rozwiązaniem jest operacyjny holding zarządzający – funkcje zarządu tego holdingu obejmują cele finansowe , strategiczne i wybrane cele operacyjne oraz koordynację spółek zależnych.
Formą najbardziej popularną staje się jednak strategiczny holding zarządzający . W Polsce jest to dopiero początek takich organizacji . Obecny rynek i istniejąca na nim konkurencja wymusza proces tworzenia grup holdingowych . Najnowsze metody zarządzania , doskonale przygotowana kadra kierownicza i coraz doskonalsze systemy telekomunikacyjne są warunkiem koniecznym do powstawania i funkcjonowania organizacji holdingowych . Zagrożeniem może być jednak tworzenie takich grup na starych , nie przystających systemach zarządzania , a także niedostosowany system prawny i nieprzygotowany aparat administracji głównie finansowej . Przykładem tego typu organizacji w Polsce jest min. „DAEWOO” i „Sobiesław Zasada Centrum SA”, które są holdingami porządkującymi polski rynek motoryzacyjny . Widoczne jest u nich sprawnie zorganizowanie współpracy kooperacyjnej i dystrybucyjnej . Ponadto stanowią one poważny rynek pracy , zatrudniający wiele tyś. osób.
Utworzenie holdingu jest przedsięwzięciem trudnym , bowiem wymaga rozwiązania wielu skomplikowanych problemów prawno – organizacyjnych , podatkowych i księgowych , wydatkowania dużych pieniędzy oraz poświęcenia czasu min na opracowanie nowego zakresu obowiązków . Z badań prowadzonych w krajach zachodnich wynika , iż są to jednak przedsięwzięcia opłacalne , na co wskazują liczne korzyści :
1) możliwość zwiększenia , wręcz zwielokrotnienia potencjału finansowego zgrupowania przez objęcie kontrolą zewnętrzną udziałów w kapitałach spółek wchodzących w skład holdingu.
2) możliwość szybkiego zdywersyfikowania działalności i wejścia na nowe rynki krajowe i zagraniczne
3) rozłożenie ryzyka prowadzenia dużych przedsięwzięć na szereg samodzielnych podmiotów , przy równoczesnym zabezpieczeniu przed skutkami upadłości poszczególnych części zgrupowania
4) możliwość prowadzenia elastycznej polityki finansowej w skali grupy , co pozwala na dofinansowywanie i zastępowanie kredytów bankowych tańszymi pożyczkami wewnętrznymi
5) uelastycznienie struktury wewnętrznej i zasad zarządzania tzn. łatwość przyłączania lub pozbywania się członków grupy , podatność na decentralizację funkcji operacyjnych
6) połączenia w jednej organizacji zalet dużych zgrupowań (siła ekonomiczna ) i małych firm (przedsiębiorczość)
7) możliwość utrzymania dotychczasowych klientów , poprzez zachowanie przez członków holdingu swych nazw firmowych wraz z ich „godwill’em”
8) zarząd spółki holdingowej uwolniony od angażowania się w działalność operacyjną poszczególnych spółek zależnych , może skupiać się na realizacji funkcji strategicznych w skali grupy .
9) obniżenie kosztów stałych ,dzięki redukcji aparatu administracyjnego i ograniczeniu środków na kontrolę jednostek zgrupowania , oraz wprowadzeniu prawidłowych zasad obliczania wyników i kosztów usamodzielnionych jednostkach.
10) W warunkach polskich można dodać też możliwość łatwiejszego sprywatyzowania dużych przedsiębiorstw państwowych , przyciągnięcie do nich kapitału zagranicznego i oddłużenia w drodze konwersji wierzytelności na udziały kapitałowe
Te pozytywne skutki tworzenia holdingów nie wykluczają jednak negatywnych skutków ich działalności , wynikających z popełnianych błędów w zarządzaniu oraz świadomych działań na niekorzyść otoczenia . Do owych niebezpieczeństw zaliczyć można :
1) ograniczenie warunków konkurencji i wykorzystanie pozycji monopolistycznej wobec klientów (dostawców i odbiorców )
2) dokonywanie różnego rodzaju machinacji finansowych , ukrywających faktyczne dochody spółek przed organami podatkowymi
3) powstawanie trudności w prawidłowej ocenie sytuacji finansowej i powiązań zewnętrznych spółek zależnych w razie braku odpowiedniego monitoringu i preferowania przez wyodrębnione spółki własnych interesów kosztem celów strategicznych zgrupowania.
4) ryzyko nadmiernej rywalizacji pomiędzy jednostkami holdingu
5) ryzyko przejściowej utraty płynności finansowej wskutek poniesienia zbyt wysokich wydatków na tworzenie nowej struktury zgrupowania .Zwłaszcza w polskich warunkach niebezpieczny może okazać się deficyt odpowiednio wykwalifikowanej kadry kierowniczej w spółkach zależnych
6) tendencje do sztucznego podtrzymywania egzystencji nierentownych jednostek kosztem podmiotów silnych ekonomicznie , głównie w holdingach państwowych
7) nieformalne ( pozaprawne ) oddziaływanie na członków zarządów i partii politycznych
8) w Polsce dochodzą także opory związków zawodowych przed strukturą , która osłabia ich pozycję w przedsiębiorstwie
Pomimo wielu zagrożeń tworzenie holdingów jest niezbędne w polskiej rzeczywistości gospodarczej i ma przed sobą duże perspektywy .
Dotychczas tworzenie holdingów krajowych wiązało się głównie z procesem przekształceń strukturalno – własnościowych dużych przedsiębiorstw państwowych działających w przemyśle , budownictwie i handlu zagranicznym , np. . BUMAR – WARYŃSKI SA. , Grupa Holdingowa Warszawa , EXBUD SA Kielce , STALEXPORT SA Katowice. Powstały one na podstawie ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych . Obecnie coraz większego znaczenia nabiera tworzenie holdingów poprzez łączenie się samodzielnych spółek w zgrupowania holdingowe , przejmowanie przez członków zgrupowania likwidowanych przedsiębiorstw państwowych i spółek oraz wykupywanie kontrolnych pakietów akcji (udziałów).
Istotnym krokiem w kierunku uregulowania zasad funkcjonowania organizacji wielopodmiotowych , w tym holdingów było wydanie ustawy o rachunkowości (z dn. 29.09.94r.) , która wprowadziła obowiązek konsolidacji sprawozdań finansowych grup kapitałowych zgodnie z istniejącymi standardami międzynarodowymi . Sporządzenie tych sprawozdań „w taki sposób , jakby grupa stanowiła jeden podmiot” utrudnia możliwość manipulowania zyskiem i daje wiarygodne informacje o stanie finansowym poszczególnych podmiotów zgrupowania .
Obecnie liczba organizacji holdingowych w Polsce szybko wzrasta . Cechuje je niezwykle silna dynamika w zakresie liczby uczestników, powiązań kapitałowych między nimi , profilu działalności i zasada zarządzania . Tworzenie ich jest czynnikiem wywierającym rosnący wpływ na przebieg procesów restrukturyzacji gospodarki . Przełom ustrojowy 1989r. sprawił , że w polskiej gospodarce nastąpił lawinowy przyrost podmiotów gospodarczych w formie spółek . Taki stan rzeczy sprzyja powstawaniu i nasilaniu się powiązań kapitałowych między nimi . Efektem tego było pojawienie się w polskiej gospodarce grup przedsiębiorstw zwanych holdingami i ich burzliwy rozwój . Zmiana systemu gospodarczego w Polsce spowodowało zmianę podejścia do planowania . Podmiotem i przedmiotem planowania jest holding . planowanie może być ciągłe i periodyczne . W holdingach może mieć ono charakter adaptacyjny lub ofensywny , w zależności od przyjętej strategii , od uwarunkowań zewnętrznych , siły i szans holdingu , jakie pojawiają się w otoczeniu . Według najbardziej rozpowszechnionych koncepcji planowanie można podzielić na : strategiczne i operacyjne (średnio – i krótkookresowe ) oraz nakładające się na nie planowanie wyników i planowanie finansowe . Mimo iż holdingi w Polsce już istnieją i nadal powstają trudno jest ocenić skalę i znaczenie tego zjawiska gospodarczego . Stosunkowo najbardziej rozpowszechnionym obszarem występowania powiązań kapitałowych są spółki giełdowe . Do grupy tej należą min holdingi powstałe na drodze inwestycji kapitałowych dokonywanych przez takie przedsiębiorstwa handlu zagranicznego jak : Elektrim SA , Mostostal Export SA ,Agros Holding SA czy Exbud SA . Obejmują one po kilkadziesiąt podmiotów gospodarczych , w niektórych przypadkach strukturalizowanych w holding wielopoziomowy . Drugim znaczącym obszarem powstawania holdingów w Polsce jest restrukturyzacja przedsiębiorstw wielozakładowych , zarówno przekształconych w jednoosobowe spółki Skarbu Państwa , jak i pozostających jako przedsiębiorstwo państwowe . Przykładem tego typu Jest KGHM Polska Miedź SA, huta Stalowa Wola SA , Zakłady Azotowe „Włocławek ” czy „Bumar – Waryński ”-Holding SA .
Kolejnym polem powstawania holdingów są przedsiębiorstwa działające na sektorze komunalnym . Pierwszy taki holding komunalny – Holdkom SA powstał w ubiegłym roku . Skupia on ostrowskie firmy komunalne , będące własnością miasta .
Nie rozpoznany jeszcze w Polsce obszarem są holdingi w sektorze prywatnym , tworzone przez nowe firmy głównie po 1939r. Wiele z nich zasłynęło jednak z działania na szkodę kontrahentów i Skarbu Państwa , np. „Art B”, „Elektromis” , „Drewbud „ czy gdyński „Elgaz”.
Wspólną cechą tych głównych obszarów tworzenia się holdingów w polskiej gospodarce jest fakt , iż powstają one w wyniku autonomicznych decyzji podmiotów gospodarczych , podobnie jak w krajach o rozwiniętej gospodarce rynkowej . W przypadku Narodowych Funduszy Inwestycyjnych mamy do czynienia z powstaniem holdingów w następstwie rozstrzygnięć ustawowych . W następstwie powołania NFI automatycznie powstało 15 zdywersyfikowanych holdingów o dużym potencjale ekonomicznym , które są zarządzane przez partnerów polskich i zagranicznych . Daje to nadzieje na przeniesienie gotowych wzorców funkcjonowania holdingów w Polsce z zasad występujących w krajach Unii Europejskiej .
Adam Mickiewicz "Dziady część III"